债权VS股权，EB5项目该怎么选？

发布日期：2024-05-08

在选择EB-5项目时，是更适合选择债权项目还是股权项目呢？让我们一一分析：不论是债权还是股权，各有利弊。

债权项目

在债权项目中，EB-5投资人以借款人的身份将资金借给NCE，然后由NCE将募集到的资金借给JCE，也就是真正创造就业的实体企业，简单来说，就是使用你的资金的人。 

债权结构分为两种情况：

第一种是EB-5资金作为高级贷款，处于第一还款顺位（First Lien Position）。这意味着项目的融资结构中没有银行贷款，资金主要来源于EB-5投资人。这类项目没有经过银行信贷部门的风险评估和尽职调查，投资人需自行承担真实性和风险。此外，EB-5资金作为高级债务，占据了整个资金结构的大部分比例，通常占据6-7成，这也意味着需要创造更多的就业岗位，对项目建设要求更高。尤其对于超过100人以上的高级债务项目，需要仔细审查经济就业报告，确保就业岗位的计算方式是可靠的，不仅仅局限于建筑阶段，还应包括运营阶段的就业。如果包括运营阶段，需要考虑其就业创造量是否可达到预期（可能存在达不到预期的风险）。

 假设最糟糕的情况发生：项目建设过程中资金链断裂，作为高级债权人的EB-5投资人能否收回投资款？ 

这里先科普一下抵押（mortgage）和质押（pledge）的定义：

抵押通常指的是不动产产权归高级债权人所有，当项目出现问题时，债权人可以通过执行抵押权将不动产变卖来收回投资本金。

而在EB-5项目中，质押通常指的是将借款方母公司的股权作为抵押物，通常见于“本项目拥有xx母公司100%的股权作为抵押”，实际上这并不是真正的抵押物。选择EB-5高级贷款的投资人一定要索取区域中心提供的intercreditor agreement债权协议，认真查看债权人之间的关系以及还款和担保的优先级，同时仔细查看抵押物的性质以及其价值是否足以覆盖所有债务，这才是能否收回投资款的核心关键。 

第二种是夹层贷款

夹层贷款意味着在项目的融资结构中，银行提供高级贷款（银行处于第一顺位债权人），EB-5资金作为夹层贷款参与其中（处于第二顺位债权人），在银行之后但股东之前清偿。夹层贷款是EB-5项目中最常见的结构。有银行为项目提供贷款说明项目已经经过了银行融资部门专业的审查，银行已经对土地所有权、商业计划书的可行性、开发商的背景和经验、开发商自有资金、项目是否能获得政府颁发的开工许可等进行了审核，否则银行是不会同意贷款的。 一家重要银行对项目的融资代表着项目的稳定性和可行性。如果一个项目在商业上不可行，银行通常不会贷款。此外，用于担保贷款和贷款价值与负债比率的抵押品也必须符合银行的要求。因此，作为投资人，选择了有银行贷款的EB-5项目意味着该项目的真实性和商业可行性。投资人的抵押物通常不是最有价值的不动产，因为这些已经被用来担保银行贷款，所以通常给夹层贷款的投资人提供第三方担保。在我看来，夹层贷款的第二还款顺位并不意味着投资人的本金风险更大，无论是高级贷款还是夹层贷款，最终都要看项目本身的情况。

股权项目

EB-5股权项目分为优先股和普通股。通常采用优先股形式。EB-5投资人作为项目的股东之一参与投资。优先股相较于普通股的优势在于，清偿顺位在普通股之前，风险相对较低。项目盈利时，优先股股东会首先获得利润分配，而在项目出现问题时，优先股也能优先获得清算分配。负责任的区域中心在参与优先股EB-5项目时，会在法律文件中规定一个明确的投资期限，如果在投资期限到期后开发商仍未还款，区域中心有权接管项目或者直接出售项目以偿还投资人的款项，而普通股东则无权干涉。 

此外，优先股权益还体现在重大决策上：

• 每个重大决策，如预算增加，都必须得到股权投资者的同意，这在很大程度上保护了股权投资者的利益。这是债权投资无法做到的，因为债权投资者对项目没有控制权。

• 如果项目在建造开发过程中遇到重大问题，股权投资者可以参与解决问题的决策，更积极地保护投资者的资金安全。而债权投资者只能被动地接受开发商的决策。

• 在项目后期出售时，股权投资者可以控制项目以合理的价格出售，而债权投资者无法控制，可能导致亏损。

• 在项目层面，债权项目对项目没有控制权和决策权，非常被动。一旦项目出现问题，仅能依赖抵押物的价值。因此需要仔细检查抵押物是否是实物不动产产权抵押还是股权质押。股权项目对项目有控制权和决策权，更积极主动。一旦项目出现问题，作为股东有解决问题的能力和权利。但股权项目的劣势在于没有抵押物，这一点国内很多投资人不了解，因此不敢选择。

项目的选择将直接影响到绿卡和本金的安全性。了解债权项目和股权项目的特点，再结合个人的知识储备和深刻的理解来选择项目。没有绝对的好与坏，投资人应关注项目本身的主客观条件，如财务结构和未来获利的可行性。